POLITICHE AZIENDALI

Premessa

 

ManPed Srl (di seguito anche “ManPed”, “Organizzazione” o “Società”) adotta un approccio di “tolleranza zero” nei confronti di qualsiasi forma e atto di corruzione, impegnandosi ad operare con onestà, integrità e nel pieno rispetto delle leggi, dei regolamenti e delle normative in materia di contrasto alla corruzione.

Il presente documento (denominato “Politica Anticorruzione” o “Politica”) richiama i principi di correttezza, trasparenza, integrità, onestà e lotta alla corruzione delineati dalle norme di diritto e nel Codice Etico Aziendale.

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Attraverso l’adozione della Politica Anticorruzione, ad ulteriore conferma del proprio impegno contro condotte illecite, ManPed srl intende riassumere ed integrare in un documento organico i principi e le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione vigenti presso la Società con il duplice obiettivo di:

• elevare ulteriormente la consapevolezza delle regole e dei comportamenti che devono essere adottati

• trasferire nel modello comportamentale i valori che definiscono e caratterizzano ManPed srl

Il rispetto e l'adozione responsabile delle indicazioni contenute nel presente documento sono elementi essenziali dell'organizzazione e del modo di operare di ManPed srl.

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Ambito di Applicazione

 

La Politica Anticorruzione, definita per informare dei principi adottati in azienda per prevenire e contrastare fenomeni corruttivi che potrebbero interessare la Società, si applica ai componenti degli organi sociali, ai dipendenti di ogni qualifica e livello, ai clienti, ai fornitori, ai collaboratori di ManPed srl e in generale, alle terze parti con le quali la Società intrattiene relazioni professionali, lavorative e commerciali nel corso della sua attività e/o che operano nell’interesse e/o per conto della Società (di seguito “Destinatari”).

L’Amministratore Unico della Società, attraverso le strutture preposte, provvede alla diffusione della Politica Anticorruzione a tutte le risorse interessate, rendendola disponibile nel Portale aziendale interno ed esternamente nel sito web “https://www.ManPedsrl.it”.

E’ richiesto a tutti i Destinatari l’impegno al rispetto delle leggi e dei regolamenti in materia di prevenzione della corruzione applicabili all’Azienda.

I Destinatari sono tenuti a leggere, comprendere e mantenere comportamenti coerenti ai principi e alle disposizioni riportate nel presente documento a prevenzione e contrasto della corruzione.

 

 

Riferimenti Normativi

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Nella maggior parte degli ordinamenti giuridici la corruzione costituisce fonte di reato, prevedendo responsabilità e sanzioni divenute progressivamente più severe e incisive per le persone fisiche, con una tendenza crescente ad estendere tale responsabilità anche alle persone giuridiche. Nel contesto internazionale sono state promulgate diverse convenzioni e leggi con finalità di prevenzione dei fenomeni di corruzione. Nell’ordinamento italiano le ipotesi di corruzione sono disciplinate nel Codice Civile e nel Codice Penale. Il legislatore italiano, inoltre, mediante la Legge 190/2012 (c.d. “Legge Anticorruzione”) ha varato una normativa organica tesa ad implementare un apparato preventivo e repressivo contro la corruzione e l’illegalità nella pubblica amministrazione. Si riportano di seguito i principali riferimenti normativi in materia di Anticorruzione, considerati dall’Organizzazione ai fini della prevenzione della corruzione, unitamente alle disposizioni interne adottate ed alla norma tecnica UNI ISO 37001:2016 “Sistemi di Gestione per la Prevenzione della Corruzione":

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Normativa nazionale

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• Legge 6 novembre 2012, n. 190 contenente "Disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità nella pubblica amministrazione";

• Decreto Legislativo 231/2001, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300";

• Decreto Legislativo n. 165 del 30 marzo 2001, recante le “Norme generali sull'ordinamento del lavoro alle dipendenze delle amministrazioni pubbliche”;

• Normativa di riferimento sulla tracciabilità dei flussi finanziari relativa ai contratti di appalto di lavori, forniture e servizi: Legge n. 136 del 13 agosto 2010, “Piano straordinario contro le mafie, nonché delega al Governo in materia di normativa antimafia” relativamente all’art. 3, come modificato dalla legge n. 217/2010 di conversione del decreto legge n. 187/2010 e all’art. 6 in tema di sanzioni; Art. 6 del decreto legge n. 187/2010 convertito con legge n. 217/2010 che contiene la disciplina transitoria e alcune norme interpretative e di attuazione dell’articolo 3;

• Decreto Legislativo 24/2023 in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937, riguardante “la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”;

• Decreto Legislativo n°36/2023 - Codice dei contratti pubblici in attuazione dell'articolo 1 della legge 21 giugno 2022, n. 78, recante delega al Governo in materia di contratti pubblici;

• Disposizioni anticorruzione previste nel Codice Penale, Codice Civile e leggi collegate.

 

Impegno della Direzione – Ruoli e Responsabilità

 

La corruzione costituisce un ostacolo all’efficienza aziendale e alla leale concorrenza. Comporta un aumento del costo delle attività economiche, introduce elementi di incertezza nelle transazioni commerciali con conseguenti problematiche sociali, etiche, economiche e politiche. Sebbene siano presenti leggi e regolamenti, è responsabilità anche delle singole organizzazioni contribuire attivamente alla lotta alla corruzione adottando opportuni meccanismi e presidi di controllo anticorruzione.

In considerazione di ciò, ManPed srl ha scelto di implementare il proprio Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione (di seguito anche “Procedura Anticorruzione”) sulla base dello standard internazionale ISO 37001:2016 definendo un proprio modello per minimizzare il rischio di porre in essere comportamenti riconducibili a fattispecie corruttive.

Tale Politica fornisce una panoramica del proprio Sistema Anticorruzione che è appropriato e coerente alle finalità proprie dell’organizzazione.

L’Amministratore Unico conferma il proprio impegno a soddisfare i requisiti del Sistema Anticorruzione non solo definendo regole e principi di comportamento ma anche monitorando l'attuazione e l’adozione degli stessi e promuovendo attivamente il miglioramento continuo del sistema di gestione per la prevenzione della corruzione.

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L’approvazione ed adozione della presente Politica Anticorruzione rappresenta un'ulteriore conferma dell’impegno della Società alla lotta alla corruzione, integrando e racchiudendo in un quadro organico regole, indirizzi e standard minimi di comportamento già presenti nella Società.

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ManPed srl è consapevole dell’importanza di mantenere nel tempo la fiducia dei propri stakeholder e la propria reputazione aziendale attraverso la condivisione dei valori di legalità e di comportamenti etici tra dipendenti, collaboratori e terze parti nel rispetto di regole, di principi e controlli.

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Tutti i Destinatari interni all’Organizzazione sono, invitati a prendere visione e consapevolezza ed attuare la Politica Anticorruzione, comportandosi in conformità di quanto in essa previsto.

Per garantire l’impegno a stabilire, mantenere e riesaminare il proprio Sistema Anticorruzione sono previste le seguenti responsabilità:

 

• L’Amministratore Unico di ManPed srl ha approvato la Politica Anticorruzione e, in qualità di Organo Direttivo, è responsabile del fatto che le attività aziendali siano svolte nel suo rispetto, rappresentando un modello comportamentale da seguire in ossequio a principi di correttezza, trasparenza, integrità, verità e rispetto delle normative nazionali ed internazionali;

• L’Amministratore Unico ha nominato un Responsabile Anticorruzione Esterno (FdC), con il compito primario di vigilare sulla conformità del Sistema Anticorruzione.

• Il Responsabile Anticorruzione individuato soddisfa i requisiti attesi dalla norma ISO 37001 in termini di esperienza, competenza, di status, di autorità e di indipendenza necessari a svolgere i compiti previsti nel ruolo. Nello specifico, il Responsabile Anticorruzione ha adeguati poteri e risorse che consentono di espletare efficacemente le responsabilità di conformità, presidiando in modo costante e indirizzando le priorità ed attività previste. Sono inoltre rispettati i requisiti di indipendenza e assenza di conflitto di interesse che possono compromettere la sua imparzialità e autonomia in qualità di responsabile della funzione di conformità.

 

Al Responsabile Anticorruzione sono assegnati, i seguenti compiti:

 

• supervisionare la progettazione e l’attuazione da parte della Società del Sistema Anticorruzione;

• fornire consulenza e guida al personale in materia di Anticorruzione e del relativo Sistema Anticorruzione;

• assicurare che il Sistema Anticorruzione sia conforme ai requisiti della norma UNI ISO 37001:2016;

• relazionare sull’attività del Sistema Anticorruzione all’Organo Direttivo e alle altre funzioni interessate.

• I Responsabili delle strutture organizzative coinvolte, ad ogni livello, hanno la responsabilità di far applicare e rispettare i principi del Sistema Anticorruzione nell'ambito delle aree di propria competenza, rendendosi parte attiva nella comunicazione e promozione della cultura anticorruzione, impegnandosi a trasferire i principi e i valori di comportamento aziendali ad ogni livello.

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Regole e principi di comportamento

 

ManPed srl, in linea con i valori del proprio Core Business e nel pieno rispetto delle leggi e dei regolamenti nazionali, si impegna a prevenire e contrastare il verificarsi di situazioni di illegalità e illeceità nello svolgimento delle proprie attività di business, ritenendo che l’integrità etica, la correttezza e l’agire conforme ai principi e alle regole di comportamento adottati siano un dovere costante di tutti coloro con cui la Società ha relazioni d’affari.

In linea con il Codice Etico, “ManPed srl non tollera la corruzione in alcuna forma. Sollecitare, accettare, offrire, promettere il pagamento di tangenti o effettuare altri pagamenti illeciti, inclusi pagamenti per agevolazioni, è severamente vietato, sia se effettuato direttamente che tramite terze parti.”.

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ManPed srl definisce con il termine “corruzione” “un pagamento improprio o altre sollecitazioni, una condotta illegale/criminale, un abuso del potere al fine di ottenere un guadagno personale e/o un vantaggio improprio” ed anche “l’offerta, la promessa, la dazione, l'accettazione o la sollecitazione di denaro, un regalo o qualsiasi cosa di valore (compreso il valore non monetario) come incentivo o ricompensa per fare qualcosa di illegale, non etica, impropria, che viola la fiducia o che è stata ideata per influenzare il giudizio o il processo decisionale del destinatario.”

In tale prospettiva, non è tollerata alcuna forma di corruzione, diretta o indiretta, nella accezione più ampia del termine, sia nei rapporti con soggetti pubblici che con soggetti privati.

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E’ conseguentemente vietato:

• offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, benefici materiali, vantaggi economici o altre utilità ad un Pubblico Ufficiale o un soggetto privato (corruzione attiva);

• accettare, o autorizzare qualcuno ad accettare, direttamente o indirettamente, benefici materiali, vantaggi economici o altre utilità (corruzione passiva).

Coerentemente al divieto di ogni forma di corruzione, la Società si impegna ad attuare misure di contrasto e prevenzione delle pratiche corruttive, invitando ciascun Destinatario della presente Politica a mantenere nella conduzione delle proprie attività, comportamenti coerenti ai principi di etica, trasparenza, correttezza e professionalità e stabilendo che:

• sia seguito quanto indicato nelle disposizioni aziendali e nella presente Politica in relazione a omaggi offerti o ricevuti;

• sia dichiarato ogni conflitto di interesse o potenziale, non appena se ne venga a conoscenza o in caso si sospetti l’esistenza;

• siano condotte appropriate verifiche “due diligence” nei confronti delle Terze Parti a rischio di corruzione e sia gestito correttamente il relativo rapporto contrattuale;

• sia vietato effettuare pagamenti per agevolazioni;

• non siano erogati contributi a partiti, comitati ed organizzazioni politiche e sindacali;

• l’effettuazione di sponsorizzazioni e liberalità sia fatta nel rispetto dei criteri previsti nelle disposizioni normative di riferimento e nella presente Politica;

• non sia posto in essere alcun comportamento che possa essere finalizzato ad influenzare (o anche solo a dare l’impressione di influenzare) in maniera illegale o non etica un’autorità deputata ad emettere provvedimenti normativi o regolamentari, ad indurre terzi a comportamenti contrari ai loro doveri d’ufficio, a remunerare indebitamente terzi per espletare doveri d’ufficio e, più in generale, ad ottenere indebiti vantaggi;

• sia incentivata la segnalazione di violazioni ed inosservanze delle normative anticorruzione, della presente Politica della Società, garantendo la massima riservatezza del segnalante e l’assenza di forme di ritorsione;

• siano sanzionate, coerentemente alle procedure interne e agli strumenti normativi di riferimento, le condotte illecite del personale e siano previste opportune misure di tutela fino alla risoluzione contrattuale con le Terze Parti in caso di violazioni o comportamenti non conformi alle misure di prevenzione e contrasto alla corruzione adottate.

 

Aree sensibili e presidi di controllo Anticorruzione

 

ManPed srl ha elaborato un Documento tabellare di identificazione e valutazione dei rischi finalizzato ad individuare le aree sensibili al rischio di corruzione nell’ambito delle proprie attività di business e valutare le contromisure volte a mitigare i rischi stessi.

A tale proposito, si precisa che la Società adotta misure di prevenzione (politica, procedure e prassi operative) e attua presidi di controllo periodicamente monitorati e aggiornati in caso di aggiornamenti normativi, variazioni organizzative nei processi aziendali e nei sistemi o qualora siano identificati degli elementi di debolezza del Sistema Anticorruzione.

 

Rapporti con Terze Parti

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Nell’ambito della propria attività di business, ManPed srl intrattiene relazioni commerciali con Terze Parti (ad esempio fornitori di beni e servizi, clienti, collaboratori e Joint Venture), che potrebbero esporre la Società ad attività corruttive o nelle quali potrebbe essere ritenuta responsabile per le azioni corruttive commesse dai soggetti che svolgono attività in suo nome e per suo conto.

ManPed srl incoraggia le Terze Parti con le quali pone in essere relazioni commerciali o professionali ad adottare principi, procedure e comportamenti in linea con la presente Politica Anticorruzione nonché ad osservare le leggi e i regolamenti di riferimento.

Nell’ambito degli accordi con i soggetti che operano in nome o per conto della Società è previsto l’inserimento di appropriate clausole in materia di anticorruzione.

Nel coinvolgimento delle Terze Parti, è necessario tenere in considerazione le esigenze di business, la reputazione della controparte, la sua condotta etica e la congruità dei compensi dovuti.

Non tutte le Terze Parti possono esporre la Società in egual misura ad un rischio di corruzione, pertanto non tutte necessitano delle medesime verifiche.

Le verifiche sono finalizzate ad acquisire informazioni in termini di

• reputazione ed etica;

• conformità agli standard di trasparenza;

• rispetto dei principi di indipendenza;

• presenza di eventuali indicatori di rischio

• adozione di controlli o presidi di prevenzione del rischio di corruzione, ove opportuno.

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La Società si aspetta che le Terze Parti rilevanti in qualità di Soci in Affari con i quali intrattiene rapporti lavorativi, professionali o commerciali, forniscano informazioni complete, accurate ed aggiornate per facilitare eventuali attività di verifica intraprese.

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Sin dalla fase di avvio della relazione professionale o commerciale, la Società valuterà eventuali indicatori di potenziali criticità. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, oltre alle condanne penali o ad indagini di corruzione in corso, potrebbero essere considerati:

• false o insufficienti informazioni fornite dalla Terza Parte, sia con riferimento alla struttura societaria che alle competenze, esperienze o alla disponibilità di risorse richieste per il tipo di attività;

• richieste non coerenti con l’attività svolta, ad esempio richieste di effettuare i pagamenti presso un Paese estero che non ha legame con la Terza Parte;

• rifiuto a sottoscrivere il contratto o ad impegnarsi a rispettare la Politica Anticorruzione;

• richiesta di sottoscrizione di clausole non conformi alle leggi e regolamenti nazionali applicabili, ovvero di accordi che prevedano termini contrattuali insoliti o non comunemente applicabili;

• richiesta di compensi non coerenti in relazione alla tipologia di servizio previsto dal contratto o che preveda forme inusuali di remunerazione (ad esempio pagamenti in contanti o verso soggetti diversi dalla controparte o verso Paesi diversi);

• richieste che vadano oltre la relazione commerciale (es richieste di assunzioni di personale evitando procedure interne);

• assenza di evidenze verificabili che la Terza Parte sia correttamente registrata presso una autorità competente (e quindi che sia una entità commerciale legittima - nel caso di persona giuridica).

A fronte di eventuali elementi di rischio emersi, la Società dovrà prevedere appropriate misure correttive in modo tempestivo, tra cui ad esempio la non attivazione del rapporto o, in corso di rapporto contrattuale, la non prosecuzione della relazione con la Terza Parte.

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Joint Venture

 

In talune circostanze la Società potrebbe porre in essere operazioni di Joint Venture o altre forme di associazione consentite dalle leggi vigenti (es RTI nel caso di gare con la Pubblica Amministrazione).

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Gli accordi di Joint Venture, basandosi sulla cooperazione e sulla fiducia reciproca delle parti coinvolte, richiedono adeguate valutazioni preventive alla loro costituzione, così come la gestione di un attento processo di verifica/autorizzazione che conduce alla formalizzazione dell’accordo che si è inteso realizzare.

In particolare, in sede di costituzione di tali rapporti, viene posta particolare attenzione ai seguenti aspetti:

• selezione delle Terze Parti con le quali si intende formalizzare una collaborazione;

• consultazione interna per una valutazione sulla opportunità di business e la coerenza con la strategia ManPed srl della collaborazione;

• struttura e gestione dei rapporti tra le parti coinvolte;

• aspetti legali connessi al rapporto contrattuale inter-partes;

• gestione e regolamentazione di qualsiasi servizio svolto nell’ambito di tale rapporto;

• modalità di utilizzo del logo/marchio ManPed srl nel contesto dell'accordo di collaborazione.

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La Società, in particolare, si impegna affinché nelle attività effettuate in collaborazione con altri soggetti sia previsto:

• una valutazione di rischi e benefici, incluso l’impatto potenziale degli aspetti connessi a indipendenza, competenza, conflitto di interessi, situazione finanziaria, reputazione, relazioni con i clienti;

• lo svolgimento di verifiche sotto il profilo etico reputazionale e di indipendenza;

• l’ottenimento delle dovute autorizzazioni secondo le singole fattispecie, sulla base di un processo dedicato, coinvolgendo le strutture organizzative competenti;

• il monitoraggio delle attività e dei requisiti della controparte, in particolare con riferimento al permanere dei requisiti di indipendenza, coerentemente con quanto previsto dalle disposizioni interne;

• il diritto in determinate circostanze di risolvere, recedere o far cessare gli effetti del contratto in caso di inadempienza degli obblighi contrattuali, violazione dei requisiti di indipendenza, di requisiti legali, normativi o professionali vigenti.

Nella stesura dell’accordo di collaborazione sono incluse clausole appropriate in materia di anticorruzione, il riferimento al Codice Etico e alla Politica Anticorruzione, che consentono alla Società anche di valutare l’adozione di opportune misure di tutela fino alla risoluzione contrattuale in caso di violazioni o comportamenti non conformi.

 

Collaboratori esterni

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La Società può avvalersi del supporto di collaboratori esterni in caso di indisponibilità di risorse interne e/o nel caso in cui sia necessaria la presenza di un professionista esperto in una specifica tematica. La Società, attraverso il supporto delle strutture organizzative competenti, valuta che sin dalla fase di selezione, il collaboratore esterno presenti determinati criteri di reputazione, idoneità tecnica, indipendenza e assenza di conflitti di interesse.

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I Collaboratori esterni, in fase di valutazione/qualifica dei fornitori, sono tenuti a:

• fornire informazioni che consentano di verificare il rispetto dei principi di indipendenza;

• prendere visione e aderire ai principi inclusi nel “Codice Etico” dell’Azienda;

• prendere visione e aderire ai principi inclusi nella “Politica Anticorruzione” dell’Azienda;

• allegare le dichiarazioni e i documenti obbligatori richiesti.

 

Tutti i Collaboratori esterni devono essere provvisti di un regolare contratto, predisposto dalle strutture organizzative preposte e sottoscritto da soggetto in possesso di idonei poteri.

Nella stesura del contratto, oltre all’indicazione degli elementi essenziali (tra i quali ad esempio, servizio richiesto, modalità e tempistica per la prestazione, importo, fatturazione, ecc.) sono incluse clausole appropriate in materia di anticorruzione, il riferimento al Codice Etico e alla Politica Anticorruzione, che consentono alla Società di valutare l’adozione di opportune misure di tutela fino alla risoluzione contrattuale in caso di violazioni o comportamenti non conformi.

Il pagamento dei corrispettivi è subordinato al monitoraggio della corretta esecuzione del contratto, così come della completezza ed adeguatezza della documentazione prodotta e prevista in materia di anticorruzione.

 

Fornitori di beni e servizi

 

ManPed srl si impegna a intrattenere relazioni improntate al rispetto della legalità, volte alla ricerca della giusta efficienza nella fornitura, alla lealtà nella relazione, al riconoscimento della professionalità e della competenza della controparte.

La scelta del Fornitore deve basarsi, oltre che sulle effettive necessità di acquisto, su parametri obiettivi, quali la qualità e il prezzo del bene o servizio da acquistare, nonché le garanzie di affidabilità, assistenza, tempestività, efficienza, solidità e disponibilità di mezzi.

Prima di sottoscrivere accordi con i Fornitori vengono acquisite e valutate informazioni sulla Terza Parte circa le relative caratteristiche etico-reputazionali e verificate eventuali situazioni che possano configurarsi come problematiche quanto a indipendenza e conflitto di interessi.

 

I Fornitori qualificati, coerentemente con quanto previsto dalle procedure e dalla normativa anticorruzione in ambito acquisti adottata dalla Società (Politica e Codice Etico) e devono:

 

• prendere visione ed aderire ai principi inclusi nel “Codice Etico”;

• prendere visione ed aderire ai principi inclusi nella “Politica Anticorruzione”;

• allegare le dichiarazioni e i documenti eventualmente richiesti “Due Diligence”.

 

ManPed srl si impegna a richiedere ai propri Fornitori il rispetto di principi comportamentali allineati ai propri valori aziendali, ritenendo questo aspetto di fondamentale importanza per instaurare e mantenere la relazione d’affari.

Pertanto, nella stesura del contratto viene chiesta e promossa l’inclusione di clausole appropriate in materia di anticorruzione, il riferimento al Codice Etico e alla Politica Anticorruzione aziendale e clausole che garantiscono alla Società anche di valutare l’adozione di opportune misure di tutela fino alla risoluzione contrattuale in caso di violazioni o comportamenti non conformi.

Il pagamento delle fatture fornitori è processato e registrato in maniera trasparente, veritiera, corretta, completa, accurata, sulla base dei principi contabili applicabili e sulla base di opportuna documentazione a supporto.

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Clienti

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I Clienti costituiscono un asset fondamentale per ManPed srl e la Società pone particolare attenzione al processo di accettazione dei propri clienti e dei servizi ad essi destinati, valutando l’idoneità dei Clienti in conformità agli standard etici e di qualità di ManPed srl.

Attraverso attente analisi del Cliente, la Società procede alla valutazione di ogni potenziale rischio corruttivo, in correlazione al servizio lavorativo o professionale richiesto, al fine di individuare potenziali conflitti, rischi normativi/regolatori e rischi di business associati. In linea generale, prima di accettare un rapporto professionale con un Cliente la società:

• effettua una adeguata verifica/indagine del Cliente considerando:

  • la struttura della compagine societaria nonché della governance,

  • l’integrità/etica delle persone che rivestono un ruolo chiave nell’ambito dell’organizzazione della controparte

• la sua attività caratteristica, ponendo particolare attenzione alle attività che possono rivestire carattere di illegalità o avere impatti negativi sulla reputazione,

  • le condizioni finanziarie,

  • i potenziali conflitti d’interesse e/o situazioni sensibili,

  • i rischi commerciali e di business considerando il profilo professionale di ManPed srl;

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• effettua preventivamente opportune consultazioni con le strutture organizzative preposte e qualora dalle analisi effettuate emergessero dubbi in merito ad aspetti di legalità o ad altre tipologie di rischio corruttivo, procede all’esecuzione o meno del contratto di servizio;

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• in casi particolari documenta e motiva le ragioni alla base dell’accettazione del Cliente, ivi incluso il parere delle strutture organizzative consultate.

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In sede di accettazione di un incarico professionale / lavorativo devono:

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• essere svolte specifiche valutazioni che includano i seguenti aspetti:

  • capacità e/o possibilità di ManPed srl di fornire il servizio richiesto, incluse le competenze, e la capacità di soddisfare le richieste del cliente,

  • eventuali obblighi di non concorrenza,

  • sede e luogo di svolgimento delle prestazioni,

  • rispetto dei principi di indipendenza,

  • presenza di potenziali situazioni sensibili/conflitti di interesse con il cliente e/o terze parti coinvolte,

  • esistenza di disposizioni normative, regolamentari o professionali che possano influenzare lo svolgimento dell’incarico,

  • tipologia di controparte/servizio ed eventuali conflitti con la Pubblica Amministrazione,

  • vincoli alla circolazione dei report e documenti ManPed srl;

 

• essere effettuate le opportune consultazioni con le strutture organizzative preposte nei casi previsti;

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La valutazione del Cliente deve essere aggiornata periodicamente e nei casi in cui la Società venga a conoscenza di fatti, circostanze ed elementi nuovi atti a modificare in modo significativo il profilo reputazionale e di rischio dello stesso.

La valutazione di accettazione degli incarichi professionali deve essere svolta per singolo incarico e ripetuta al verificarsi di cambiamenti significativi, ogni qualvolta questi generino un innalzamento del livello di rischio complessivo dell’incarico.

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ManPed srl promuove nei confronti della cliente una politica aziendale di rispetto dei principi comportamentali allineati ai propri, ritenendo questo aspetto di fondamentale importanza per instaurare e mantenere la relazione d’affari. Gli standard contrattuali includono coerentemente clausole appropriate in materia anticorruzione, il riferimento al Codice Etico, alla Politica Anticorruzione e clausole che garantiscono alla Società di valutare l’adozione di opportune misure di tutela in caso di violazioni o comportamenti non conformi.

 

Rapporti con la Pubblica Amministrazione, Autorità Pubbliche e altri soggetti assimilabili

 

I rapporti di collaborazione aziendale e la cooperazione e con la Pubblica Amministrazione, con le Istituzioni, con le Autorità Pubbliche e con altri soggetti assimilabili, devono essere improntati a principi generali di legalità, correttezza, trasparenza e buona fede.

Dal momento che i rapporti con tali soggetti, sono particolarmente sensibili al rischio corruzione, la gestione di tali relazioni è assegnata a soggetti autorizzati.

Tra le attività che rientrano nelle aree a rischio corruzione riconducibili a tale contesto sono da annoverare le seguenti:

• partecipazione ad appalti, a gare pubbliche, aggiudicazione e stipula di contratti pubblici e gestione dei relativi adempimenti;

•  gestione di adempimenti o trasmissione di dichiarazioni e/o documentazioni con la PA;

•  ottenimento di permessi, autorizzazioni, licenze per le quali la Pubblica Amministrazione

  •  gestione di controversie legali/arbitrati;

  • verifiche e ispezioni condotte da Pubbliche Autorità;

  • gestione di contributi e finanziamenti pubblici.

 

I rapporti con la Pubblica Amministrazione, con le Autorità Pubbliche ed Istituzioni o Soggetti assimilabili, devono essere condotti secondo i seguenti principi generali:

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• le relazioni si devono basare su principi di trasparenza, veridicità, correttezza e tracciabilità e osservanza delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili;

• i rapporti devono essere gestiti esclusivamente dalle strutture organizzative e soggetti aziendali preposti allo scopo;

• deve essere garantita la tracciabilità dei rapporti e delle interazioni con tali Soggetti, ove necessario anche attraverso la redazione di eventuali verbali/note, correttamente archiviati e conservati;

• devono essere rispettate le disposizioni aziendali in materia di anticorruzione, incluse le indicazioni relative ad omaggi, spese per ospitalità e intrattenimento, spese promozionali e di marketing e divieto di pagamenti per agevolazioni.

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Nel caso di partecipazione e gestione di gare indette dalla Pubblica Amministrazione e/o soggetti ad essa assimilati sono previste specifiche disposizioni interne di controllo. E’ inoltre previsto che solo soggetti dotati di specifica procura o autorizzazione possano presentare offerte con la Pubblica Amministrazione. In tale contesto, particolare attenzione deve essere posta nel caso di selezione di collaboratori, che deve essere svolta secondo criteri di trasparenza e nel rispetto di disposizioni interne al riguardo definite.

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Pagamenti per agevolazioni o a rischio incolumità personale

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Per “pagamenti per agevolazioni” si intendono pagamenti di modico valore effettuati (in denaro o con beni in natura) a funzionari pubblici per sollecitare lo svolgimento di funzioni tipiche che altrimenti essi avrebbero effettuato in maniera meno efficiente o diversa. Vi rientrano a titolo esemplificativo: l’ottenimento di permessi, licenze, visti o altra documentazione utile. Tali pagamenti per agevolazioni sono espressamente proibiti. I pagamenti per agevolazioni non includono il pagamento di compensi legittimi o spese amministrative per servizi rapidi da corrispondere ad organizzazioni (non a specifico individuo) dai quali viene rilasciata regolare quietanza o ricevuta.

In situazioni di pericolo derivanti da richieste di pagamento estorsive o illecite o rischiose in quanto caratterizzate da minacce per l’incolumità personale, il personale della Società potrà tenere il comportamento ritenuto al momento più opportuno, ferma restando la necessità di tempestiva comunicazione del pagamento sospetto alla Forza Pubblica.

Non potranno essere presi provvedimenti disciplinari nei confronti di chi dovesse rifiutarsi di pagare una tangente e da ciò dovesse derivarne un pregiudizio alla Società.

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Omaggi

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Le relazioni con Clienti, Fornitori, collaboratori o Terzi in genere con cui la Società instaura relazioni d’affari devono basarsi sul servizio lavorativo / professionale prestato in cambio di onorari, di importi corrisposti per beni e servizi acquistati e ricevuti nonché sui vantaggi reciproci realizzati sulla base di una relazione commerciale. ManPed srl, in linea generale, non ammette, al di fuori delle normali prassi di cortesia generalmente riconosciute nell’ambito dei rapporti commerciali, l’offerta o la ricezione di omaggi e regalie, in quanto, in alcune condizioni o circostanze, tali gesti possono essere interpretati come comportamenti atti ad alimentare o generare fenomeni di corruzione e/o questioni connesse al conflitto di interessi, con conseguente impatto sulla reputazione e sull’immagine aziendale.

Regali e omaggi possono essere offerti e/o accettati solo se di modico valore e, quindi se:

• non sono e non possono essere considerati in grado di compromettere l’integrità e l’obiettività del personale della Società;

• non danno l’idea di indurre un soggetto ad agire impropriamente nel corso del proprio lavoro né di premiare il comportamento inopportuno.

Gli omaggi possono essere concessi o ricevuti nel rispetto delle disposizioni aziendali di riferimento (Codice Etico e Politica Anticorruzione)

In tutti i casi, gli omaggi sono sempre vietati se sono costituiti da denaro contante o equivalente al contante, se sono di natura inappropriata o se violano qualunque legge o regolamento vigente.

Non è consentito offrire denaro o altre utilità (come gli omaggi) ovvero compiere atti di cortesia commerciale a funzionari pubblici o incaricati di pubblico servizio, ivi inclusi i loro familiari, anche attraverso interposta persona, salvo se di modico valore e, comunque, se non possa essere interpretato come strumento per ricevere favori illegittimi o influenzare impropriamente il destinatario.

 

Liberalità

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Erogazioni liberali, donazioni, progetti sociali fanno parte dell’impegno che la Società ha verso le comunità locali a supporto di iniziative culturali, sociali, sportive, ambientali e di beneficenza non strettamente legate al business. In tale contesto, le liberalità sono tipicamente riconducibili alle seguenti fattispecie:

• iniziative di volontariato generico o di competenza, attività di stage, coaching e trasferimento di competenze professionali;

• erogazioni liberali, ovvero donazioni di denaro a favore di enti del terzo settore;

• donazioni di materiali (es. personal computer, dotazioni tecnologiche, arredi, ecc) a favore di enti del terzo settore o scuole pubbliche;

• servizi professionali svolti a beneficio di enti del Terzo settore.

 

In considerazione dei rischi sottostanti l’utilizzo dei relativi fondi, tali iniziative devono essere condotte in buona fede e non allo scopo di ottenere indebiti vantaggi, devono essere mosse esclusivamente da puro spirito liberale; pertanto, è importante che la Società si avvalga di presidi di controllo specifici, tra cui:

• devono essere espletate le verifiche di onorabilità ed indipendenza delle controparti beneficiarie;

• l’iniziativa deve essere autorizzata dai soggetti preposti;

• le iniziative devono essere coerenti con il piano e il budget per tali tipologie di iniziative, ove definiti;

• deve essere predisposto, ove applicabile, un contratto formalizzato con le condizioni dell’Iniziativa;

• le iniziative devono essere registrate secondo criteri di trasparenza, veridicità e correttezza nei libri contabili.

Non sono ammesse liberalità per scopi politici, ove le stesse siano finalizzate ad influenzare impropriamente decisioni di natura governativa o processi decisionali.

 

Sponsorizzazioni

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Le attività di sponsorizzazione rientrano tra le iniziative finalizzate ad avere un ritorno di immagine e mantenere relazioni proficue allo sviluppo del business aziendale.

Nel supportare tali attività, occorre garantire che le stesse siano allineate con i piani aziendali ed effettuate adottando le misure necessarie per garantire trasparenza, correttezza e tracciabilità.

 

A tal fine:

• la controparte deve essere un’organizzazione affidabile e devono essere svolte verifiche preliminari sul beneficiario, in termini etico - reputazionali;

• deve essere effettuata una verifica preliminare in materia di indipendenza e l’assenza di relazioni privilegiate o conflitto di interessi, attuali o anche potenziali;

• le attività di sponsorizzazione devono essere effettuate nel rispetto delle norme, in accordo con i budget approvati, ove definiti, ed opportunamente approvate considerando natura, finalità e legittimità dell’iniziativa di sponsorizzazione.

 

L’iniziativa di sponsorizzazione deve essere registrata secondo criteri di trasparenza, veridicità e correttezza, sulla base dei principi contabili applicabili e sulla base di opportuna documentazione a supporto ed i pagamenti effettuati sulla base di quanto pattuito contrattualmente.

 

 

Risorse umane

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ManPed srl garantisce che il processo di selezione e assunzione del personale preveda attente verifiche dei candidati, con l’obiettivo di garantirne l’idoneità per il ruolo che andranno a ricoprire.

Il processo di selezione ed inserimento delle risorse viene gestito nel rispetto delle disposizioni e dei principi di seguito riportati:

• la responsabilità del processo è affidata a persone qualificate e con esperienza adeguata al compito e sotto la supervisione della struttura organizzativa competente (Amministrazione e Consulente del Lavoro);

• vengono acquisite informazioni idonee ad identificare e gestire eventuali situazioni a potenziale pregiudizio di indipendenza e/o di conflitto di interessi nel successivo svolgimento delle attività professionali nonché raccolte informazioni riguardanti l'integrità, nel rispetto della vigente normativa;

• non sono ammesse segnalazioni, assunzioni, collaborazioni o attivazioni di stage finalizzate ad ottenere indebiti vantaggi;

• nel caso di assunzioni di personale che abbia lavorato presso Pubbliche Amministrazioni, che abbia ricoperto posizioni di livello apicale presso società clienti o persone con parenti e affini che ricoprono posizioni di responsabilità presso Pubbliche Amministrazioni o società clienti, devono essere espletati tutti i provvedimenti necessari ad evitare conflitti di interesse, problematiche di indipendenza e/o a rispettare vincoli o impedimenti previsti da norme di legge.

 

La selezione deve essere effettuata tenendo conto del settore, del ruolo, delle mansioni, e delle attività che la risorsa è chiamata a svolgere. Tutti i nuovi inserimenti sono a conoscenza del Contratto Collettivo di Lavoro applicato, del Codice Etico e della Politica Anticorruzione, nonché delle Direttive e delle Procedure aziendali, cui è richiesto di attenersi. L’assunzione è compiuta nel rispetto della normativa vigente applicabile e formalizzata attraverso un contratto di lavoro sottoscritto da soggetto in possesso di idonei poteri e tutta la documentazione di supporto viene debitamente conservata. Al momento dell’assunzione è richiesta al personale la sottoscrizione di una dichiarazione di compliance attraverso la quale è richiesto di essere a conoscenza del Codice Etico della ManPed srl e della politica anticorruzione adottato dalla Società, consultabile sul sito web aziendale e di averne compreso i contenuti e di uniformare i propri comportamenti in coerenza con quanto indicato negli stessi.  Il sistema di remunerazione del personale è progettato con l’obiettivo di premiare il lavoro svolto, tenendo conto delle responsabilità assegnate e delle capacità dimostrate. I bonus erogati e gli altri elementi incentivanti della remunerazione sono periodicamente sottoposti a riesame per valutarne la ragionevolezza, anche nella prospettiva di non incentivare comportamenti scorretti.

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Procedure contabili e controlli interni

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Qualsiasi operazione economica e finanziaria è effettuata rispettando i principi di legalità, integrità e trasparenza; Ogni operazione e transazione deve essere correttamente autorizzata, verificabile e corredata da un adeguato supporto documentale al fine di poter procedere all’effettuazione di controlli sulla natura e finalità della stessa. La Società registra tutte le operazioni aziendali nei propri libri contabili in maniera dettagliata, trasparente, veritiera, corretta e tempestiva, ed in conformità ai principi contabili applicabili.  I costi, i pagamenti, le entrate, gli incassi e gli impegni di spesa vengono inseriti tra le operazioni finanziarie e riflettono le informazioni contenute nei documenti di supporto, emessi in conformità alle norme contabili e alle leggi applicabili. Le transazioni e le operazioni aziendali sono tracciate e documentate e tale tracciabilità è assicurata dal personale e dai sistemi informativi aziendali. La documentazione amministrativa e contabile è opportunamente archiviata.

E’ responsabilità delle strutture organizzative interessate effettuare controlli adeguati a verificare che le operazioni aziendali siano eseguite a fronte di opportune autorizzazioni e registrate in maniera veritiera e corretta e che tali registrazioni garantiscano la redazione del bilancio in conformità con i principi contabili applicabili. Le attività, le responsabilità e i controlli attesi sono opportunamente regolati nelle direttive e procedure interne definite coerentemente con l’operatività e il livello di complessità organizzativa. In termini generali, ManPed srl si è dotata di un sistema organizzativo improntato al rispetto del principio di separazione dei ruoli affinché vi sia separazione di responsabilità tra coloro che eseguono, controllano e autorizzano una specifica attività aziendale.  La Società ha articolato il proprio sistema interno di conferimento dei poteri attribuendo specifiche deleghe operative e procure in linea con le responsabilità organizzative assegnate. Le procure ad operare con la Pubblica Amministrazione sono riservate ad un numero ristretto di soggetti; specificamente, quelle inerenti alle attività di business sono assegnate solo a Dirigenti con qualifiche organizzative di alto livello.

ManPed srl assicura la riservatezza delle informazioni in proprio possesso, stabilendo il divieto di utilizzare impropriamente notizie ed informazioni acquisite e/o elaborate in occasione dell’espletamento degli incarichi e delle attività svolte, attraverso l’adozione di apposite procedure, regole e strumenti volti al raggiungimento di un adeguato livello di sicurezza nella gestione del patrimonio informativo aziendale, nel rispetto della normativa vigente applicabile, in termini di confidenzialità, integrità e disponibilità delle informazioni.

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Conflitto di interessi

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Tutti i Destinatari sono tenuti ad evitare le situazioni e le attività in cui si possa manifestare un conflitto con gli interessi della Società o che possano interferire con la propria capacità di assumere, in modo obiettivo, trasparente e imparziale, decisioni nell’interesse della Società.

In particolare, i Destinatari sono tenuti ad astenersi da attività, comportamenti e atti comunque incompatibili con gli obblighi connessi al rapporto lavorativo e professionale, intrattenuto con la Società e ad evitare conflitti di interesse tra le attività economiche personali e familiari e quelle della Società.  Ogni situazione che possa costituire o determinare un conflitto di interessi deve essere tempestivamente comunicata alle strutture organizzative competenti anche attraverso gli strumenti di segnalazione identificati.  In fase di assunzione del personale o in caso di relazioni commerciali con Terze Parti vengono rilevate eventuali informazioni su potenziali conflitti di interesse.  Con riferimento agli incarichi lavorativi e professionali, le indicazioni contenute nella Politica Anticorruzione della Società indicano:

 

• Le modalità per identificare e gestire potenziali conflitti d’interesse e situazioni sensibili prima di accettare un nuovo cliente o fornitore o un nuovo incarico da un cliente già esistente, o nel corso di un incarico;

• I comportamenti da applicare nel caso si verifichino conflitti di interesse o situazioni sensibili;

• Le consultazioni obbligatorie, previste al fine di garantire una gestione adeguata delle situazioni, ferma restando la necessità di proteggere le informazioni riservate ed evitare la divulgazione o l'uso improprio di informazioni riservate.

 

Gli accordi contrattuali con le Terze Parti, con le quali la Società intrattiene relazioni commerciali, professionali o lavorative, prevedono riferimenti al Codice Etico e la Politica Anticorruzione, che includono previsioni specifiche con riferimento ai conflitti di interesse.

 

Comunicazione e Formazione

 

La Società considera la comunicazione aziendale, (interna ed esterna) e la formazione del personale, due aree fondamentali per l’attuazione e l’efficacia del proprio Sistema di Gestione per la prevenzione della Corruzione.

Pertanto, la Società si impegna ad ogni livello aziendale, a diffondere la Politica Anticorruzione e a promuovere il rispetto dei principi in essa rappresentati da parte dei Destinatari.

La comunicazione esterna si sostanzia attraverso:

 

• La pubblicazione della Politica Anticorruzione della Società nel sito web www.ManPedsrl.it

• L’inserimento di clausole contrattuali e/o disposizioni anticorruzione negli accordi con le Terze Parti;

La comunicazione interna avviene attraverso:

• la pubblicazione della Politica Anticorruzione della Società nella sezione dedicata del

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• periodiche comunicazioni da parte delle strutture organizzative competenti relative ai principi di etica ed integrità adottati e da osservare;

• l’organizzazione di specifiche iniziative di formazione in materia di anticorruzione;

• l’informativa al personale neo-assunto.

 

La formazione ha la finalità principale di fornire adeguata conoscenza dei rischi, delle responsabilità e delle sanzioni applicabili in caso di violazioni delle normative anticorruzione adottate in azienda, nonché dei principi da osservare e dei comportamenti da tenere.

Il contenuto della formazione in materia di anticorruzione è supervisionato dal Responsabile Anticorruzione.

 

La formazione è obbligatoria per tutto il personale - differenziata per livello professionale e ruolo ed è soggetta al monitoraggio circa l’effettiva partecipazione e completamento.

 

 

 

 

Violazione e Provvedimenti

 

Sistema di segnalazione delle violazioni

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I Destinatari della presente Politica che, in ragione delle funzioni e attività svolte, siano venuti a conoscenza di atti di corruzione - presunta o effettiva - o in generale di situazioni di violazione delle normative anticorruzione applicabili e/o non in linea con le norme e principi di comportamento contenuti nella presente Politica Anticorruzione, sono tenuti ad effettuare una segnalazione attraverso i canali preposti. La segnalazione può essere effettuata sia dalle risorse interne alla Società, che dalle Terze Parti che hanno relazioni con la stessa, anche in forma anonima. I canali di segnalazione e le relative istruzioni di accesso sono disponibili nel sito web esterno ManPed srl, nelle apposite sezioni Whistleblowing. La Società assicura che chiunque segnali una violazione, anche sospetta, non sia oggetto di alcuna azione di ritorsione e si impegna a proteggere la confidenzialità delle informazioni e la riservatezza in merito all’identità del segnalante.

 

Sanzioni

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Il rispetto e l’osservanza della Politica Anticorruzione aziendale e delle Normative Anticorruzione è parte integrante del sistema di lavoro e degli obblighi contrattuali dei dipendenti e delle Terze Parti con cui la Società intrattiene relazioni lavorative o commerciali.  La loro violazione costituisce una inadempienza agli obblighi contrattuali e mancato rispetto delle regole aziendali. La Società si impegna ad implementare ragionevoli controlli finalizzati a prevenire eventuali comportamenti illeciti nonché ad applicare opportune sanzioni laddove ritenuto appropriato.  Eventuali provvedimenti, saranno modulati in base alla gravità e nel rispetto del quadro normativo e contrattuale di riferimento, prevedendo per il personale interno misure coerenti con quanto previsto dallo Statuto dei Lavoratori. Nel caso di soggetti esterni che svolgono attività lavorativa o professionale con l’azienda o collaborano in nome e per conto della Società (es. Fornitori, Collaboratori), l’inosservanza di quanto previsto nella Politica Anticorruzione farà riferimento a specifiche clausole contrattuali che possono anche includere la sospensione dell’esecuzione o la risoluzione del contratto e, laddove ve ne siano i presupposti, la richiesta di risarcimento danni.